Magyar
Lehet-e a cég vezető tisztségviselő? A vezető tisztségviselő egy jogi személy, például kft., bt. vagy rt. ügyvezetését és képviseletét ellátó személy. A vezető tisztségviselő feladatköre kétirányú: a külvilág felé ellátja a társaság képviseletét, a jogi személy belső viszonyai tekintetében pedig a társaság vezetői feladatait végzi. Időről-időre felmerülő kérdés, hogy elláthatja-e egy jogi személy, cég egy másik jogi személy, cég ügyvezetését?
Ki a jogi személy vezető tisztségviselője?
A jogi személyek olyan szervezetek – például cégek, civil szervezetek – amelyeknek a jogszabályok megengedik, hogy ugyanolyan jogok és kötelezettségek illessék, mint az embert. Ugyanakkor, mivel nem élő személyről van szó, a jogi személynek szüksége van olyanokra, akik a nevében döntenek és cselekszenek. Ilyen személyek a vezető tisztségviselők.
A vezető tisztségviselő a jogi személy érdekében, a jogszabályok, a létesítő okirat és a társaság legfőbb szerve által meghatározott keretek között jár el. Az ügyvezetés körébe tartozik a jogi személy irányításával és vezetésével kapcsolatos olyan döntések meghozatala, amelyek nem tartoznak a jogi személy tagjai vagy alapítói hatáskörébe. A képviselet körébe tartozik a jogi személy nevében való eljárás a külső személyek, bíróságok és más hatóságok irányába.
A jogi személy ügyvezetését egy vagy több vezető tisztségviselő vagy vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. E személyeket a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki és hívják vissza. A vezető tisztségviselő feladatát megbízási vagy munkaviszonyban látja el.
Jogi személy, mint vezető tisztségviselő
Ha vezető tisztségviselőről beszélünk, általában mindenki arra gondol, hogy egy vagy több ember tölti be ezt a pozíciót. Felmerülhet ugyanakkor a kérdés, hogy egy jogi személy elláthatja-e egy másik jogi személy ügyvezetését és képviseletét? Például egy korlátolt felelősségű társaság lehet-e egy másik kft. ügyvezetője?
A Polgári Törvénykönyv lehetővé teszi, hogy a jogi személy ügyvezetésére egy másik jogi személy kapjon megbízatást. Ebben az esetben viszont az ügyvezetést ellátó jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt – azaz embert – aki a vezető tisztségviselői feladatokat a nevében ellátja. Ez azért fontos, mivel kijelölt személy hiányában az ügyvezető szervezet cselekvőképtelen lenne, hiszen az maga is jog személy. Az ilyen kijelölt személyre is a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
Lehet-e korlátozni a vezető tisztségviselő jogkörét?
A vezető tisztségviselő feladatait önállóan látja el. Ez nem jelenti azt, hogy például a gazdasági társaság ügyvezetője a cég tagjai által megfogalmazott akarattól teljes mértékben függetleníthetné magát. Egyrészt az ügyvezetést a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Másrészt, a vezető tisztségviselő köteles betartani a jogszabályokat, a társaság létesítő okiratában foglaltakat, valamint a társaság legfőbb szervének (taggyűlés, közgyűlés) határozatait.
Fontos, hogy a legfőbb szerv kizárólag a saját hatáskörén belül befolyásolhatja a vezető tisztségviselőt. Ezen túlmenően a vezető hatáskörét nem korlátozhatja, és nem vonhatja magához. A vezető tisztségviselő mozgásterének szűkítésére a legfőbb szervnek úgy lehet módja, ha saját hatáskörét a létesítő okiratban bővíti, illetve az ügyvezetés hatáskörét csökkenti. Például, a létesítő okiratban bizonyos összeghatár feletti szerződések megkötése a legfőbb szerv jóváhagyásához köthető. Azonban az ilyen jellegű korlátozások bevezetéséhez a létesítő okirat módosítása szükséges, és nem elégséges egyszerű határozatot hozni e tárgyban.
A gazdasági társaság tagjai nem jogosultak arra sem, hogy a vezető tisztségviselő számára egyedileg utasítást adjanak. Kivételt képez ez alól az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja. Az egyszemélyes kft. egyedüli tagja ugyanis utasítást adhat az ügyvezetőnek, aki köteles azt végrehajtani.
Dr. Szabó Gergely
ügyvéd
- - - - - - - -
A fenti rövid tájékoztatás a teljesség igénye nélkül, figyelemfelhívó célzattal készült, mely nem minősül jogi tanácsadásnak.
A megbízható jogi képviselő
(1) 266-6621
){kind=icon}